打診からDDまでに確かめること、重点の決め方

　候補先が決まると、取引に向けた工程が始まります。一般的には、対象企業への打診、秘密保持契約の締結、IMなどによる初期情報の提供、初期的な交渉と意向表明書（LOI）の提出を経て、DDに進みます。意向表明書は、買い手が想定する価格の水準や条件、今後の進め方を示す書面で、通常は法的な拘束力を持たせません。IMは売り手が作る資料で、買い手にとっては検討の出発点にすぎません。書かれている内容を、DDで確かめていきます。

　DDは、財務・税務、法務、事業（ビジネス）、人事、ITなどの領域に分かれます。すべてを同じ深さで調べるのは、時間と費用の面で現実的ではありません。どこに重点を置くかは、買収の目的から決めます。技術の獲得が目的なら技術者の定着や知的財産が、販売網の獲得が目的なら顧客との取引関係が重要になります。DDの期間は数週間から数ヵ月程度で、売り手が用意した資料や経営陣へのインタビューなどをもとに進めます。限られた期間で、何を確かめ、何を確かめきれずに残すのかを意識しておく必要があります。

　DDでは、確認できる事実だけで判断できるとは限りません。筆者が支援したある小規模企業のビジネスDDでは、営業利益は低い一方で、EBITDA（利払い・税引き・償却前利益）は大きいという状況でした。保有する工具や不動産のうち、どこまでが事業の運営に必要なのかを見極めるのが難しかったのです。EBITDAは減価償却費を差し引く前の利益なので、設備をどれだけ持ち、いつ更新するかによって、営業利益との差が大きくなります。また、EBITDAには、将来の設備の更新に必要な支出が表れません。事業を続けるには、いずれ機器を買い替える必要があります。その負担を事業計画に織り込むために、事業に必要な機器と、その使用期間を確かめることにしました。

　DDでは、確認できた事実から、将来を見積もるための仮定を組み立てる作業も必要になります。大切なのは、何を確認でき、どこに仮定を置いたのかを分けて示すことです（以下、図版）。仮定を置いた箇所は、買収後に実績で確かめるべき箇所でもあります。

契約締結とクロージングを区別する

　条件がまとまると、最終契約を結びます。ここで区別したいのが、契約の締結と、取引の実行（クロージング）です。締結は条件への合意、クロージングは契約で定めた条件を満たしたうえで代金を支払い、株式などを移すことです。前提となる条件が満たされなければ、クロージングできないこともあります。

　両者の間には、競争法上の届出や許認可、取引先の同意などのために時間がかかることがあります。その間、売り手が通常の範囲を超えた事業運営をしないことなどを、契約で約束するのが一般的です。この期間は、買収後の体制を準備する時間でもあります。経営権が移った初日から、報告の仕組みや決裁の権限が動くよう、準備を進めておく必要があります。