M＆Aの各プロセスで主要部門へ受け渡すこと

　ここまでの工程には、社内の多くの部門が関わります。以下の図版は、段階ごとに、誰が判断し、どの部門が動き、何を次に受け渡すのかを整理したものです。経営企画は案件全体を取りまとめ、経営陣の判断に必要な材料を整えます。事業部は、買収後に事業を運営する当事者として、事業の評価や計画づくりに関わります。財務・経理、法務、人事、情報システムは、それぞれの専門領域で調査を担い、買収後は制度やシステムの統合を進めます。

　上記図版から分かるように、調査を担う人、投資を判断する人、買収後に実行する人は、同じとは限りません。DDは各部門や外部の専門家が担い、投資の判断は経営陣や取締役会が下し、買収後の運営は事業部や各部門が担います。どの会議体が判断するかは、主に金額などによって分かれます。判断する側にとって大切なのは、価格の妥当性だけでなく、買収後に誰が何をするのかが示されているかどうかです。

　役割が分かれていること自体は自然なことです。ただし、役割が分かれるほど、段階の間で情報や課題を受け渡す場面が増えます。たとえば、人事がDDで労務の論点を見つけても、買収後に制度をどうするかは事業部の判断に委ねられる、といった場面です。上記図版の買収後（PMI）では、事業部が運営の主体になります。DDの段階で事業部がどこまで関わっていたかによって、買収後の立ち上がりは大きく変わります。DDでの役割を決めても、買収後に誰が対応するかまでが自動的に決まるわけではありません。

外部専門家に任せる範囲を決める

　M＆Aには、多くの外部専門家が関わります。FA（フィナンシャル・アドバイザー）は、取引全体の進行や条件交渉を支援します。公認会計士や税理士は財務・税務のDDや企業価値の評価を、弁護士は法務DDや契約書の作成・交渉を担います。コンサルティング会社は、ビジネスDDやPMIの設計・推進を支援します。社内に経験者が少ない会社ほど、外部に頼る範囲は広くなります。ただし、任せる範囲が広いほど、社内に知見が残りにくくなる点には注意が必要です。

　ここで押さえたいのは、外部専門家は判断を支える立場だということです。買収の目的と、受け入れるリスクを判断するのは買い手です。PMIの方針も買い手が決め、外部はその設計や推進を支援します。専門家を使う際には、依頼する範囲に加えて、成果物を誰が受け取り、どう使うのかを先に決めておきたいところです。DDの報告書を受け取るのが経営企画だけであれば、買収後に事業を運営する事業部には、その内容が十分に伝わらないかもしれません。

　筆者は、IT企業の買収を買い手側のコンサルタントとして支援した際、対象会社の人材面の課題を確認し、買い手に報告しました。外部専門家の仕事は、多くの場合、こうした報告で区切りを迎えます。報告を受けた後、その対応を社内の誰が引き取るのか。これは買い手が決めなければならない問いです。

　外部の専門家は、案件が終われば離れていきます。買収後に残るのは社内の人です。専門家の知見を社内に残すには、報告の場に買収後の担当者も同席してもらうといった工夫が有効です。報告の内容が、買収後に実行する担当者まで届いているかを確かめるのも、買い手の役目です。